四十四个车位改判驳回，三十五套房层未能过户
中山”荔园系”工抵房系列案二审判决引发法律争议
“审判委员会讨论决定”——这九个字，出现在广东省中山市中级人民法院四份二审判决书的最末段落。正是这九个字背后的一锤定音，让35套商品房和44个车位的物权期待权化为乌有，让一个已经网签及预告登记的以房抵债交易在最后一刻归零，让建筑工人和供应商的多年等待落空。
2026年7月10日，广东省中山市中级人民法院同日作出（2026）粤20民终2544号（44个车位）、2545号、2546号、2547号（35套房屋）四份终审判决。四份判决均经审判委员会讨论决定，在中山荔园公司未申请破产、法院未裁定受理破产的情况下，以”资不抵债、不宜个别清偿”为由，将一审已部分支持的诉求全部改判驳回。
一、交易背景：荔园集团主导的工抵房安排
本案源于广州荔园置业发展集团有限公司（下称”广州荔园集团”）主导的一揽子工抵房安排。
股权链条清晰可见：2011年至2023年间，广州荔园集团全资控股中山市荔园房地产开发有限公司（下称”中山荔园”）；2017年至2023年间，中山荔园全资控股恩平市宏鸿房地产开发有限公司（下称”宏鸿公司”）。三层控股，层层100%。
整个交易沿一条清晰的时间线推进：
2021年2月，广州荔园集团牵头与施工方华信公司磋商，确定以旗下开发公司房产抵扣欠付工程款；
2021年7月19日，宏鸿公司、华信公司、广州荔园集团三方签署《合作购房框架协议》（下称”《框架协议》“），约定以6500万余元合作购房款方式支付剩余工程款，房源涵盖顺德、中山、恩平三地；
2021年12月29日，宏鸿公司、中建四局、华信公司三方签署《结算、支付与合同解除协议书》，书面确认工程款债权转化为购房款的结算方式；
2022年10月22日，完成工抵房中山荔园、宏鸿公司、华信公司及购房人等四方《确认函》的签订，固化以债权抵消购房款的合意；
2023年7月28日，中建四局将对宏鸿公司的6500万余元债权及建设工程价款优先受偿权等从权利一并转让给华信公司；
2023年5月27日至2024年6月5日，全部房源完成网签及预告登记，44个车位完成网签（44个车位另行签订《抵款协议书》）；
截至2025年2月，中山荔园名下 16 套同类工抵房屋已完成不动产过户登记，剩余 41 套住宅过户手续停滞，本次涉诉标的为其中 35 套住宅与全部 44 个车位。
整套交易流程从磋商缔约、债权结算、债权转让到网签、预告登记、房屋过户，全程由广州荔园集团及开发商主导落地。
二、一审判决：房屋过户诉请全部驳回，车位交付请求获支持
35套房案：
一审认定《框架协议》对中山荔园公司具有约束力，但以后续理由驳回：
“未支付购房款”——《框架协议》第二条第一款明确约定”合作购房办理成功后，即视为宏鸿公司已向中建四局支付了与该房屋购房款等额的工程款”，而第一条第四款定义”合作购房成功”为”办理网签《商品房买卖合同》及权利预告登记完成”。35套房已完成网签和预告登记，但一审仍认为原告未按约定完成购房款转账支付。
“股东变更”——2023年1月9日，中山荔园公司股东由广州荔园变更为广州市裕昇物业投资有限公司，一审认为股东变更后中山荔园没有义务再履行《框架协议》。然而《民法典》第五百三十二条规定”合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务”，公司法人主体未变，股东变更岂能免除公司对外合同义务。
44个车位案：
一审认定《抵款协议书》合法有效，判令中山荔园公司交付44个车位并支付逾期交房违约金。但在过户问题上，一审以合同约定”出卖人应当在商品房交付使用后720个工作日内，将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案”为由，认定截止期限未届，驳回过户请求。720个工作日约为2.88年，而《城市房地产开发经营管理条例》第三十二条规定的现售商品房法定办证期限为90日，合同约定的720个工作日接近法定标准的十倍。
三、二审判决：以”资不抵债、不宜个别清偿”为由全面改判
二审未沿用一审裁判观点，另辟裁判路径统一驳回全部诉请，形成三项核心裁判事实与说理：
其一，“不是普通消费者”——二审认定申请人”并非以居住为目的的真实商品房买卖关系”“不是法律特别保护的商品房消费者”；
其二，“资不抵债”——二审”本院另查明”中山荔园公司”已基本陷入资不抵债的境地”“债务总额已达21,941,546.29元”；
其三，“不宜个别清偿”——二审认为支持以房抵债“将导致中山荔园公司的责任财产减少……损害了包括享有法定优先权的中建四局及案涉楼盘的施工方、供应商在内的众多其他债权人的合法权益和公平受偿的权利”。
最终判决：驳回全部诉讼请求。四份二审判决同日作出（2026年7月10日），均经审判委员会讨论决定，“本院另查明”及”本院认为”部分内容基本一致。
四、二审判决的法理依据与逻辑推演
对于一审、二审过程中提交的《确认函》、走账凭证、16套已过户事实、类案判决等关键证据，判决书仅以”其他上诉意见均不予采信”一笔带过，未逐项对应证据开展事实与法律说理。而二审认定”资不抵债”“个别清偿”的全新裁判理由，在一审中从未作为争议焦点，二审开庭时亦未列为辩论议题——法院在宣判前20天才将中山荔园提交的《情况说明》及附件提供给上诉人，该组材料未在庭审中组织双方质证。
结合现行《民法典》《企业破产法》及最高法相关司法解释、类案裁判规则，本案二审裁判思路在实务层面产生多项待厘清的法律问题：
你不是生存居住型购房消费者——但案涉房屋本用于抵偿华信公司员工、工人的工资，以及供应商的货款，关系千家万户的基本生存权益。
你是经营性普通债权，不是法律特别保护的商品房消费者——案涉房产完成法定不动产预告登记，《民法典》明确预告登记具备保全未来物权实现的效力。法院直接将债权抵房权利人降格为普通经营性债权人，未区分工抵交易中预告登记的特殊保护效力，如何界定预告登记在以房抵债场景下的保护范围，成为首要争议点。值得注意的是，案涉抵债款项实际用于兑付施工人员工资、供应商货款，关联多方民生款项清偿需求，与纯商业投资债权存在属性差异，裁判未区分债权背后的权益属性。
你抵偿的债务不属于中山荔园自身债务——案涉框架协议签订阶段，中山荔园为宏鸿公司全资母公司、广州荔园集团为中山荔园全资股东，母公司出具承诺保障抵债履约，中山荔园后续签署抵款确认文件、配合网签预告登记、实际完成 16 套房屋过户，一系列行为符合债务加入的外观要件。二审未充分评述中山荔园以自有房产代子公司偿债的债务加入效力，仅否定履约请求，裁判说理存在留白。
债务人资不抵债，不应以特定财产对个别债权人进行清偿——二审仅依据企业单方提交的负债数据即认定资不抵债，未同步核查中山荔园名下土地、不动产等资产价值；而中山荔园自身提交的材料中，曾自认持有多处地块、车位资产，自述资产充足。同时，本案不存在当事人申请、法院裁定受理中山荔园破产的情形，仅以单方负债材料直接认定企业资不抵债，事实认定完整性存在讨论空间。
你损害了其他债权人合法权益——但二审没有查明中建四局在债权转让协议中已明确表示不主张案涉房屋权益，且其优先受偿权针对的是美荔新天地花园项目工程其他折价或拍卖价款。
因此，不宜支持继续履行以物抵债协议的请求——在两审均未认定合同不成立、未生效、无效、可撤销或已解除的情况下，以”不宜支持继续履行”为由拒绝执行有效合同，与《民法典》第五百零九条”当事人应当全面履行合同义务”的规定相悖。最高人民法院（2019）最高法民申1560号裁定亦明确认定”以抵账方式进行的房屋交易中，可以认定买受人已经向出卖人给付房屋全部购房款”。
最后，二审判决写道：“虽然上诉人的本案诉求未获支持，但原债权债务关系并未消灭，华信公司仍可另循法律途径解决。”然而，中山荔园的涉诉债务已达2100余万元，宏鸿公司借顺德农商行的贷款本息近8000万元，加上施工单位及供应商的诉讼不下6000万元，案涉楼盘处于烂尾停工状态。工抵房安排自2021年启动至今已逾五年，另寻法律途径追讨原工程款债权的最佳时机早已错过。一次“不宜支持继续履行”的司法判断，使白纸黑字的合同在实际效果上等于废纸。
这套裁判逻辑看似维护了”债权平等和保护全体债权人利益的基本原则”，实则令守约的债权人在经历五年等待之后承担了全部代价。
五、本案引发的法律争议
争议一：同案不同判
2545号判决书第11页载明：广东省恩平市人民法院（2025）粤0785民初1999号判决认定”合作购房办理成功后视为宏鸿公司向中建四局支付等额工程款，视为陈坚略已支付案涉房屋对价”；广东省佛山市顺德区人民法院（2025）粤0606民初11448号判决认定”陈奕光以债权代替支付完毕案涉房屋对价”。
同一份《合作购房框架协议》，同样的以房抵债安排，恩平法院和顺德法院均认定”对价已付清”并判令交付过户，而中山法院得出了相反的结论。类案同判是”人民群众对司法公正最朴素的价值追求”（最高人民法院语），当同一集团、同一协议、同一网签预告登记，在不同法院之间走出截然不同的裁判结果，统一裁判尺度的问题值得关注。
争议二：认定”资不抵债”的证据是否经过质证
二审判决明确记载：“二审期间，各方当事人均未向本院提交新证据。”【2544号判决第37页】但判决书”本院另查明”所载全部债务信息——中建四局案、合盛公司案及6宗执行案——源于中山荔园公司于二审庭审结束后（2026年6月11日）庭后提交的《情况说明》附件中的判决书原文，未经庭审出示和当事人质证。
根据《民事诉讼法》第六十八条，“证据应当在法庭上出示，并由当事人互相质证”。作为二审认定”资不抵债”核心依据的债务信息未经质证程序，存在程序瑕疵。
争议三：“资不抵债”认定是否充分
中山荔园以自己的房产，抵偿其全资子公司宏鸿公司所欠工程款。这一交易结构，由广州荔园集团（中山荔园彼时的全资股东）一手安排，中山荔园在诉讼中多次确认《框架协议》的约束力。如今法院却代中山荔园主张”资不抵债，不能交房”——那当初为何签约、网签、预告登记、配合走账、部分完成过户？
更关键的是，中山法院在未对资产端进行全面调查的情况下，仅依据负债端数据（约2194万元）即认定”资不抵债”，却未充分回应同一份《情况说明》中中山荔园自述的”资产充足、不存在资不抵债”的内容。在破产程序尚未启动的情况下，法院直接套用《企业破产法》关于禁止个别清偿的规则，实质是以司法判断替代破产程序中的资产负债清理。
争议四：二审适用法律是否准确
二审核心裁判理由为”资不抵债→不宜个别清偿”。“个别清偿可撤销”规定于《企业破产法》第16条、第32条，“债权平等受偿”规定于第113条，上述条款的适用前提均为”人民法院受理破产申请”。中山荔园至今未被申请破产，更未被裁定受理破产，法院在普通的房屋买卖合同纠纷中以破产法规则驳回继续履行请求，在成文法上欠缺明确授权。九民纪要第6条仅及于股东出资加速到期，并未授权在合同履行争议中直接否定以房抵债协议的效力。最高人民法院（2021）民申1966号等类案，均建立在”已受理破产”的基础之上。
如果《企业破产法》第32条”个别清偿撤销”、第113条”债权平等分配”的禁止性规则可以直接适用于从未进入破产程序的企业，如果”个别清偿损害债权人利益”的撤销权可以不专属于破产管理人，那么《企业破产法》以破产程序启动为界分的制度设计将面临挑战。
争议五：预告登记的效力如何认定
案涉35套房屋已办理不动产预告登记。根据《民法典》第二百二十一条，“预告登记后，未经预告登记的权利人同意，处分该不动产的，不发生物权效力”。预告登记制度旨在保障债权人将来实现物权，具有准物权效力。二审认定申请人”不是法律特别保护的商品房消费者”，以”不宜支持继续履行”为由驳回，实质是将具有物权效力的预告登记权利人降格为普通债权人。预告登记在工抵房交易中的效力如何保障，涉及物权法与合同法的交叉适用。
六、本案折射的核心法律议题：合同严守与债权平等的平衡边界
本案核心争议可归纳为：交易各方自愿订立以房抵债协议，已完成网签备案、不动产预告登记且部分标的实际履行过户，在合同合法有效的前提下，法院能否仅凭开发商资不抵债的财务现状，驳回守约方要求继续履行过户的诉讼请求。
从价值平衡角度，债权平等分配规则意在防止债务人恶意转移资产、个别清偿损害其他债权人；但案涉抵债交易形成于企业股权变更、债务集中爆发前，由集团公司统一规划、各方自愿达成，交易具备完整商业合理性，且已通过不动产登记制度完成物权保全公示。
若有效订立、完成公示备案、部分履行完毕的工抵交易，可仅因债务人后期财务恶化直接不予履行，将对不动产交易市场信赖基础、预告登记制度立法价值形成冲击。如何在坚守合同严守、诚实信用原则，与保障全体债权人公平受偿之间划定清晰适用边界，是不动产以房抵债纠纷中亟待统一裁判标准的实务议题。
本案暴露出的破产规则跨程序适用、预告登记效力、类案裁判尺度、证据质证程序等法律适用分歧，有待司法机关通过指导性案例、统一裁判标准等方式进一步明晰，稳定市场主体交易预期，维护司法裁判统一与公信力。
免责声明：
以上为基于公开裁判文书的当事人评论，不代表司法结论。欢迎法院、对方当事人指正；如表述有误，以生效法律文书为准。
