近日，湖南郴州东田金湾项目的股东李永忠称十多年前，他投入4800多万元用于郴州东田金湾项目的开发。如今，项目房子早已售罄，他不仅血本无归，而且他本人与另外一家合伙企业还因该项目被法院判决要向项目大股东支付本金和利息共计 5 亿多元。究其缘由，李永忠表示，是因为他们遭遇了大股东的股权转让“诈骗”。不仅如此，三级法院还充当了大股东的“保护伞”，有法不依，枉法裁判！究竟是怎么一回事呢？请看媒体的调查报道。
大股东疑做空公司、未评估却高价转让股权“涉嫌诈骗”
李永忠称，事情得从二十多年前讲起。当时，他在湖南郴州市政府招商会上签署了一份修建城市道路，政府用土地置换的开发项目（东田金湾项目）。就在此时，在中山大学岭南学院企业家商会担任副会长的邓仲湛，找到了同样在该商会担任会长的他，提出合作开发。基于对邓仲湛的信任，李永忠予以同意。于是，广东东田公司进入他成立的郴州新创举公司（与政府签约的公司），公司更名为郴州东田房地产开发有限公司。邓仲湛家族背后的广东东田公司实际控制公司 70%的股份，李永忠持有 30%股份。而依据公司章程所实行的董事会管理模式，作为大股东的广东东田公司通过对公司董事会的掌控，实际控制了郴州东田公司。
东田金湾项目于 2010 年动工，2012 年一期开始销售，2013 年上半年销售完毕。李永忠表示，大股东广东东田就提出要将手中 70%的股份转让出去。其原因在于，当时大股东通过掌控公司一期的开发销售，把应得的利润都获取之后，想要全身而退，于是背着他，致使公司亏损 6200 多万元。到 2013 年 8 月，大股东利用其发起成立的合众创展股份有限公司对郴州东田公司进行尽职调查。在未进行任何评估和审计的情况下，欲以 2.4 亿元的高价收购大股东广东东田在郴州东田公司 70%的股份。
李永忠称，他不同意合众创展公司介入。于是大股东对他说，项目有 36%的回报，建议由他自己接下来操作。李永忠遂通过联系，广州民创一号合伙企业同意收购大股东 35%的股份。于是，大股东、李永忠、民创一号三方于 2013 年 9 月 25 日签订了股份转让协议。三方协议约定大股东广东东田（甲方）将其在郴州东田公司 35%的股份转让给民创一号（乙方），另外 35%的股份转让给李永忠个人（丙方）。三方协议还约定“乙、丙双方付款责任各自承担，双方之间不存在连带责任。”协议签订后，李永忠支付了 2000 万元定金。然而，民创一号在签署协议后，因了解到股份代持、股份受限、郴州东田债务等问题，于是拒绝付款，并于 2014 年 3 月 4 日发函明确提出解除涉案协议，要求郴州东田归还其借给郴州东田的 6000 万元流动资金。
李永忠后来又发现，在转让协议签订以后，大股东竟然将公司通过融资获取的用于项目建设的 6000 万元流动资金抽走，紧接着大股东让李永忠尽快再融资回来，以保障项目能够正常运转。不过，李永忠表示：“实际情况是，只要融回了资金，大股东就会私下把资金抽走。为了防止大股东抽走公司的流动资金，我每次融资回来都会提前通知施工单位和材料商到公司财务部门等拨款，如此一来，大股东广东东田就没办法提前抽走资金。”于是，大股东提前拟定好股份转让还款计划，让李永忠在董事会上签字，“要是不签字，大股东就叫施工方停工，因为停工将会致使民间借款变成非法集资，那样我就得承担刑事责任。在这种情形下，我被迫于 2014 年签了几份还款计划。”李永忠回忆道。
李永忠对媒体讲，尽管签订了股权转让协议，但是郴州东田公司一直都由大股东运营管理，由于无法抽走公司的流动资金，大股东在 2016 年 1 月 28 日做出董事会决议，把其在郴州东田公司 67%的股份降价至 8000 万元对外出售（有 3%的小股东未参与）。与此同时，大股东还要求李永忠配合他们与郴州碧桂园以及郴州恒大商谈收购他们 67%股份的事宜。后来这两家公司的相关人员分别进场进行尽调，然而这两家公司最终都没有接盘。
不过，接下来所发生的事大大超出了李永忠的预料。见无人接盘，大股东转而要求他和民创一号按照原价 2.4 亿元接手他们的股份。李永忠义正辞严地对大股东说道：“你们的董事会决议，以 8000 万元转让 67%的股份给他人，并且在实际履行时就已经否定了原先签订的股份转让协议。而且，原先的股份转让协议我仅支付了定金，并未执行，况且公司一直由你们管理运营。2013 年 9 月签订的股份转让协议，如今都到 2016 年 8 月份了，还要我执行已发生情势变更的原股份转让协议，这怎么可能？”于是，大股东广东东田于 2016 年 10 月 28 日向东莞中级人民法院提起了诉讼。
李永忠表示，整个事情的经过就是如此，非常简单，大股东就是“设了局、挖了坑”让他跳。原因很明了，大股东通过控制公司，在一期开发销售完成后，将公司做空 6200 多万元。他在后续打官司的过程中，已聘请第三方专业财务审计公司对股东转让前的财务进行审计，这才知晓项目亏损了 6200 多万元。而大股东把公司做空之后，在未做任何评估和审计的情况下，以 2.4 亿元的高价出售大股东广东东田在郴州东田公司 70%的股份，这属于严重的诈骗行为。“由于我当时并不知晓大股东做空公司，所以才同意了股权转让协议。但是，其实道理很简单，这个股权转让协议根本不具备任何法律效力。因为，在股权协议签订之前，大股东就已经将公司做空，涉嫌诈骗。”李永忠说道。
涉嫌股权转让诈骗、竟被法院判定合同有效、多项证据遭法院无视
更令李永忠无法理解的是，如此简单的一个涉嫌股权诈骗之事，普通人都能看出，十多年前的股权转让合同是无效合同。然而，在后续的司法审判中，却判定股权转让合同有效，判决他去执行那份已过了十多年的股权转让协议。李永忠感慨道：“我这起冤案，可能在整个中国乃至全世界都极为罕见！即便不是诈骗，鉴于涉案协议签署后并未执行，我仅付了定金，民创一号已于 2014 年 3 月 4 日发函明确解除涉案协议，并要求标的公司归还其借给标的公司 6000 万元的流动资金。同时，标的公司股权未变更，经营权未移交（仍由转让方大股东管理），涉案协议于 2013 年 9 月份签署，到 2016 年 10 月份诉讼，早已发生情势变更，所以我和民创一号反诉解除股份转让协议。”
媒体查看了整个案件的审理过程，一审东莞中院以及二审广东省高级法院均认定股权转让协议有效，而最高法院再审认为，原审法院认定事实不清，将一审、二审判决全部撤销，发回东莞中院重新审理。在重一审时，李永忠又补充了大股东在 2013 年 9 月份股份交易前将标的公司做空 6200 多万、大股东广东东田将其在标的公司的股份降至 8000 万元对外出售的董事会决议、郴州苏仙区法院判决的 6000 万元是标的公司借款而非股份转让款这三份证据。“但东莞中院重审判决结果与原一审相同，而广东省高院重审判决结果更为恶劣，他们无视最高法院发回重审的指令，无视我提交的新证据以及多次提出的司法审计鉴定申请（由法院委托第三方对转让方做空公司 6200 多万元进行司法审计鉴定），作出严重违背证据内容及法律规定的认定。”李永忠说道。
大股东做空公司 6200多万的证据竟被法院置之不理
首先，就大股东在 2013 年 9 月份股份交易前将标的公司做空 6200 多万的这一证据，媒体在判决书上发现，法院主观推断李永忠全面参与公司经营，具备全面且充分了解标的公司经营、债务状况的条件，把转让方的责任转嫁给李永忠，为转让方开脱。对于李永忠所提出的在涉案协议签署前转让方已将公司做空 6200 多万元的证据，法院不予理会。
李永忠表示，为了证明转让方在 2013 年 9 月份股份交易前将标的公司做空 6200 多万元这一情况他并不知情，他提供了 2011 年 3 月 15 日的转款《授权委托书》，即公司转款出去无需他签字就能无限额转出，以及涉案协议签订后的 2014 年 8 月 8 日、2015 年 6 月 2 日和 2016 年 1 月 28 日等董事会决议，这些均显示涉案协议签署后标的公司仍由转让方经营，至今转让方仍是标的公司的大股东（持有 70%股份）。“上述证据表明，无论我在标的公司担任何种职务，既没有对标的公司的控制权，而且我的职务都受转让方大股东广东东田的控制，并且上述的转款授权委托书我都不清楚。因此，对于公司的真实经营情况，只要没有证据证明广东东田向股东会、董事会披露，没有证据证明其告知了我，重审法院的法官就不能仅仅因为我是所谓的董事长（我已不是董事长，2010 年 5 月任期已满）、法定代表人的身份，就推定我必然知道，从而免除广东东田作为转让方及控制人应有的披露义务。”李永忠说道。
董事会决议竟然被法院以“内部研究意见”判定不具备合同效力！
另外，媒体发现，在判决书中，原审法院主要依据李永忠在 2013 年 12 月至 2014 年 12 月期间签署的六份董事会决议，判决李永忠继续履行涉案协议。重二审法院也依据上述董事会决议改判认定李永忠对民创一号构成债务加入，判决李永忠对民创一号的付款义务承担连带责任。
但实际情况是，上述六份董事会决议形成之后，广东东田于 2016 年 1 月 28 日出具的董事会决议明确：涉案 67%的股份作价 8000 万元售予李永忠，同时以 8000 万元对外寻找开发商洽谈，并要求李永忠配合相关方进入公司查阅资料。而且在重一审开庭时，转让方承认该决议的真实性，只是辩称是“割肉止损”。而李永忠及标的公司在收到后，遵照配合郴州恒大、碧桂园等相关买家进入标的公司查阅相关资料，也就是说该董事会决议不仅送达，而且已经被实际履行。由此可见，被法院采纳的上述六份董事会决议均已被之后形成的广东东田董事会决议所取代。然而最高院法官却表示：“这份董事会决议系广东东田内部研究意见，不管我以何种方式取得该董事会决议的复印件，对我均不产生合同效力。”“这简直是有理不讲，有法不依。而且郴州恒大、碧桂园入场查阅资料评估后，8000 万元都不要，可见 8000 万元都没人要的股份，哪里还存在判我和民创一号按 2.4 亿元继续购买的道理！同样是董事会决议，我签的就叫董事会决议，转让方签的董事会决议就变成内部研究意见，这绝对不是法官水平的问题，而是有证不依，以对方胜诉为既定目标，选择证据，充分体现了法官有意为之的枉法裁判。”李永忠愤怒地说道。
将合伙企业等同于个人、法院竟然如此枉法！
法院有法不依、肆意突破法律的情况还不止于此。这起股权转让案中，系由中大创投参与收购，并提出成立一家合伙企业来进行收购。由于是李永忠介绍的，所以要求李永忠作为其中一个有限合伙人以形成牵制，作为中大创投的风险防控手段。由此，“民创一号”由中大创投发起设立，且设立方为三方，“中大创投”（占比 0.67%），系执行事务合伙人，对“民创一号”承担无限连带责任；“佛山中创公司”（占比 59.33%）为有限合伙人，以出资为限承担责任；李永忠（占比 40%），同样以出资为限承担责任。
而依据《合伙企业法》第二、二十七、六十七条规定，依法代表合伙人的是对合伙企业承担无限连带责任并执行合伙企业事务的普通合伙人，即“民创一号”的普通合伙人是中大创投，依法只有中大创投执行“民创一号”的合伙企业事务，依法代表“民创一号”，并对“民创一号”债务承担连带责任。李永忠作为承担有限责任的有限合伙人，无权代表“民创一号”，这是《合伙企业法》的明确规定。
然而，重二审法院认定，李永忠作为“民创一号”有限级的合伙人享有项目剩余收益，结合“民创一号”成立于签订涉案协议的 8 天前，其合伙目的即为对郴州东田进行投资，“民创一号”实质是李永忠为收购涉案股权所需融资而设立的股权投资基金，从而判定李永忠对“民创一号”承担连带责任。“这是典型的以转让方胜诉为既定目标而突破《合伙企业法》的枉法裁判。天平彻底倒向了转让方当事人。”李永忠说道。
更为离谱的是，在执行中，“民创一号”的执行事务合伙人中大创投，却要对“民创一号”的责任向转让方承担无限连带责任。“如果‘民创一号’真如上述法院认定的那样就是我的，那么‘民创一号’的责任肯定应由我来实际承担，可现实中却都是执行中大创投，都是由中大创投背负和履行。执行时按《合伙企业法》的规定，判决时就突破《合伙企业法》，如此本末倒置，天理何在？太离谱了！有法不依，为转让方臆定有利事实，以达到判决目的，枉法裁判竟到了这种地步！”李永忠寒心地说。
6000 万借款竟与股权转让款混同、法院完全按照大股东所言进行判决！
此外，在法院判决中，直接将民创一号的 6000 万元借款视作股权转让款，以此作为支持转让方主张李永忠对民创一号构成债务加入的事实依据。李永忠表示：“这严重侵犯了我的权益，属于故意违背事实与法律的枉法裁判情形。”
“因为，民创一号给郴州东田提供的 6000 万元，在原始转账凭证上明确标注为借款，郴州东田收款后也从未提出异议；转让方此后在向民创一号发出的讨伐律师函中，也明确表示民创一号的欠款是 1.2 亿元的股权转让款全款，不存在扣除这 6000 万元的问题。而在诉讼期间，苏仙区法院作出的生效判决，已经确认这 6000 万元为借款，并判决郴州东田返还。实际情况是这 6000 万元资金借入郴州东田后，已被转让方从郴州东田转入私人账户，但在本案中，仅依据其单方制作且未交付民创一号签收的所谓股权转让款收款收据，就主张这是民创一号支付的股权转让款，以此消除民创一号对郴州东田享有的债权，同时将转走郴州东田资金的行为合法化。”李永忠说道。
媒体在最高院的审理中发现，裁定案件发回东莞中院重审时，明确指出：民创一号已支付 6000 万元的性质和对象尚未查明。认定基本事实不清，应当予以查明。
然而，重一审判决、重二审判决以及再审法院均未对这一要求作出回应，反而有意回避这 6000 万元的性质和对象。重二审法院对于苏仙区法院判决该 6000 万元为借款的新证据，却认为：“这 6000 万元不在转让方提出的诉讼请求范围内，该款项性质问题不在本案审理范围内，苏仙区法院的判决结果对本案裁定结果不构成影响，不予采纳该证据。”“但在实际判决中，重审判决、再审裁定却直接将上述 6000 万元视作民创一号支付的股权转让款性质，并在债务加入的认定中加以适用。可见，这 6000 万元的性质不仅与本案密切相关，而且重审判决、再审判决依据这 6000 万元性质所作出的推理，认定李永忠构成对民创一号债务加入的判决。重审法院认为这 6000 万元性质不在本案审理范围内，并非因为其与本案无关，而是为了不采纳苏仙区法院认定为借款性质的判决，这是有意为之，实属枉法裁判。”李永忠表示。
在法院执行过程中，转让方依据涉案判决，对民创一号所享有的债权，进而认定民创一号转给郴州东田公司的 6000 万元为借款，并要求代位执行民创一号对郴州东田享有的 6000 万元债权本息。如今，法院已代位执行郴州东田的财产。可见，对于同一证据“6000 万元”，转让方称其为股权转让款，然而法院在毫无任何证据的情况下，就按照股权转让款的性质在债务加入认定中予以适用。在执行时，转让方又说“6000 万元”是郴州东田从民创一号借来的款项，于是法院便按照借款来代位执行郴州东田的财产。同一证据，转让方怎么说，法院就怎么做，仿佛法院是他们自家开的一般。这种以转让方胜诉为既定目标的判决和执行，实乃全国首例的枉法裁判。”李永忠无奈地感叹道。
股东期望纪委介入严查司法腐败
李永忠含泪向媒体倾诉：“以上种种，我有理有据，还有众多支撑我的法律依据，可我就是打不赢官司。对我有利的证据不是被废除，就是对我有利的事实被曲解得烟消云散。而只要是对对方有利的，哪怕是截取内容、断章取义、纯粹推导、违反法律，他们也无所顾忌，还能为对方编造一套说辞。上述法院、法官在我、民创一号与广东东田及其股东的股权转让案中，肆意回避证据、回避事实、拒绝查明真相、错误适用法律、有意歪曲法律，实在令人失望透顶，深感绝望，这完全是不计后果、不顾社会安定因素的枉法裁判！”
直至今日，广东东田公司及其股东仍然是标的公司的控股大股东（股权未转让），掌控董事会，控制标的公司（经营权未转让）。“如今广东省高院判定我与民创一号继续履行十年前的股份转让协议（强迫交易），以 2.4 亿元为标准，判决我与民创一号两方总共需支付本金和利息共计 5 亿多元，利息甚至高于购股本金，并且至今利息还在累计。一个自降价格到 8000 万元都无人问津的股份，现广东省高院重审却判决我和民创一号需付 5 亿多元收购。而转让方广东东田在项目一期开发销售完后，已从项目拿走 15200 多万元，其实际出资仅 11200 万元，而我投入 4800 万元，至今一分钱未分，却还要承担广东省高院重审判决的 5 亿多元，这哪里还有公平可言？法律的精髓在于‘公平正义’。这是典型的家族企业勾结不良法官的枉法裁判，本案之所以会如此判决，主要是因为最高人民法院的一副院长干预了此案。”李永忠如此控诉。
李永忠最后表示，他本人如今被逼得走投无路，为了生存，为了挽救自己相关企业濒临破产的局面，决定实名举报。期望纪委部门介入调查这起司法腐败案，还案件以公平公正，并严查背后的司法蛀虫！
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(责任编辑：威展小王)
